Filmen starter med at en flyplass arbeider fjerner bremseklossene på et fly, men mens han holder på tipper koffertene fra en transportbil over en annen ansatt og han løper for å hjelpe til. Så du behøver ikke å gjette hva som har skjedd for at landingshjulene på flyet filmen handler om ikke virker.
Vi møter de på flyet 90 minutter senere, en dame undersøker passasjerene på vanlig klasse og ser at de alle sammen sover. Flyvertene oppfører seg litt merkelig og det er klart at pilotene ikke er helt fornøyde. Hun kommer seg inn til pilotene og får der vite at den bakerste delen av flyet er dopet ned.
Bare første klasse er våken og her er det en merkelig samling av folk. Den synske dama som vet at hun ikke vil være jomfru lengere når flyturen er over, finansmannen som har drevet en svindel og dette holder på å avsløres, et ungt ektepar, en leiemorder og en dame som er mest kjent for å ha sex med kjente folk.
De ansatte på flyet er en blanding av homofile og bifile menn som sirkler rundt hverandre, alle er veldig gode venner.
Mesteparten av denne filmen handler om sex. Hvem man kan ha sex med, hvem den du har hatt sex med har hatt sex med, hvordan du kan ha sex, hvem som har sex osv? det blir overdrevent mye til tider og du himler med øynene over enda en sene.
Men selvfølgelig blir det slik på flyet etter at flyvertene har skjenket og dopet ned alle sammen. Selvfølgelig for deres eget beste slik at de ikke blir urolig mens flyet fortsetter å sirkle rundt landet for å finne en rullebane de får nødlande på.